Mint Metropolis

Výročná správa za rok 2023

Mint Metropolis a.s.

OBSAH

1. Informácie o spoločnosti .......................................................................................................................3

2. Správa o podnikateľskej činnosti spoločnosti........................................................................................4

3. Vývoj činnosti, finančná situácia spoločnosti a ďalšie informácie o uplynulom vývoji podnikania ... 4

4. Informácie emitenta cp podľa §20 ods.5, 6 a 7 Zákona o účtovníctve ..................................................5

5. Významné skutočnosti, ktoré nastali až po súvahovom dní...................................................................8

6. Výdavky na činnosť v oblasti výskumu a vývoja...................................................................................9

7. Aktivity v oblasti ochrany životného prostredia a pracovne právnych vzťahov ................................... 9

8. Organizačné zložky spoločnosti v zahraničí ..........................................................................................9

9. Prílohy....................................................................................................................................................10

2
_______________________________________________________________________________________________________________
Mint Metropolis a.s.

Zámocká 7074/32, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01
IČO:54 112 630, Zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sa, vložka 7312/B

Výročná správa za rok 2023

Mint Metropolis a.s.

1. INFORMÁCIE O SPOLOČNOSTI

Obchodné meno: Mint Metropolis a. s.

Sídlo:                                         Zámocká 7074/32, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01 IČO:      54 112 630
Deň zápisu do OR:                        09.10.2021
Právna forma:                              akciová spoločnosť
Registrace v obch. registru:        Mestský súd Bratislava III, Oddiel: Sa, Vložka číslo: 7312/B

Predmet činnosti: kúpa tovaru na účely jeho predaja konečnému spotrebiteľovi (maloobchod) alebo iným prevádzkovateľom živnosti (veľkoobchod); sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb, výroby; reklamné a marketingové služby, prieskum trhu a verejnej mienky; počítačové služby a služby súvisiace s počítačovým spracovaním správa a údržba bytového a nebytového fondu v rozsahu voľných živností;
prenájom hnuteľných vecí;
administratívne služby;
vydavateľská činnosť, polygrafická výroba a knihárske práce; poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt sprostredkovanie poskytovania úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt.

Štatutárny orgán k 31.12.2023:

- Predseda predstavenstva: Sébastien Marie Olivier Dejanovski
- Člen predstavenstva: Vojtěch Kraus

Dozorná rada k 31.12.2023:

- Člen dozornej rady: Katarína Lindbergh
- Člen dozornej rady: Radim Bajgar
- Člen dozornej rady: Lukáš Schirl

Základné imanie: 30 000 EUR v plnom rozsahu splatené

Akcionár:

Jediným Akcionárom je spoločnosť Mint Group B.V. (Valkenburgerweg 67, Heerlen 6419AP, Holandské kráľovstvo), ktorá je vlastnená nasledujúcimi spoločníky:
                Sébastien Dejanovski (Cukrovarnická 563, Praha 6 - Střešovice 162 00 Česká republika)         - podiel 27,75%
                Radim Bajgar (Wuchterlova 1607/12, Praha 6 – Dejvice 160 00 Česká republika)                     - podiel 27,75%
                Vojtěch Kraus (Palackého třída 2377/109, Brno – Královo pole 612 00 Česká republika)        - podiel 18,50%
                Lukáš Schirl (Francouzská 229/16, Praha 2 – Vinohrady 120 00, Česká republika)                  - podiel 18,50%
                Katarína Lindbergh (Zámocká 7074/32, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01)             - podiel 7,50% Mint Group B.V.

3
_______________________________________________________________________________________________________________

Mint Metropolis a.s.
Zámocká 7074/32, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01
IČO:54 112 630, Zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sa, vložka 7312/B

Výročná správa za rok 2023

Mint Metropolis a.s.

Označenie webového sídla, na ktorom je Výročná správa zverejnená: https://www.mintinvestments.cz/dluhopisy/

2.SPRÁVA O PODNIKATEĽSKEJ ČINNOSTI SPOLOČNOSTI

Hlavnou činnosťou spoločnosti je získanie finančných prostriedkov prostredníctvom emisie dlhopisov a ich poskytnutie spoločnostiam v skupine vo forme úveru alebo pôžičky.

Výsledok hospodárenia roku 2023 sa prevádza do ďalšieho obdobia a o jeho použití rozhodne valné zhromaždenieSpoločnosti na svojom zasadnutí v roku 2024. Návrh štatutárneho orgánu jedinému spoločníkovi je takýto - strata za rok 2023 vo výške 61 231,23 EUR bude zúčtovaná na účet neuhradenej straty z minulých rokov.

Inú ako vyššie uvedenú činnosť spoločnosť neprevádzkuje a v nasledujúcom období ani prevádzkovať neplánuje. V roku 2024 sa Spoločnosť Mint Metropolis a.s. bude usilovať o dosiahnutie kladného hospodárskeho výsledku a efektívne hospodárenie. V nasledujúcom účtovnom období bude Spoločnosť naďalej pôsobiť na trhu cenných papierov prostredníctvom emisie dlhopisov do doby ich splatnosti. Spoločnosť očakáva kladný hospodársky výsledok, ktorý bude vykázaný najmä z titulu kladnej úrokovej marže.

3.VÝVOJ ČINNOSTI, FINANČNÁ SITUÁCIA SPOLOČNOSTI A DOPLŇUJÚCE INFORMÁCIE O

UPLYNULOM VÝVOJI PODNIKANIA

Mint Metropolis a. s. (ďalej len "Spoločnosť") bola založená dňa 20.09.2021 a 09.10.2021 zapísaná do obchodného registra Slovenskej Republiky a pôsobí ako emitent na trhu cenných papierov.

Základné imanie spoločnosti bolo dňa 09.10.2021 zapísané do obchodného registra v sume 30 000 EUR. K 31.12.2023 pozostáva upísané a splatené základné imanie z 10 000 kmeňových akcií v nominálnej hodnote 3 EUR za akciu, akcia znie na meno a má podobu listinného cenného papiera. Držitelia kmeňových akcií disponujú hlasovacím právom vo výške jedného hlasu na kmeňovú akciu. S kmeňovými akciami nie sú spojené žiadne osobitné práva kontroly ani obmedzenia hlasovacích práv.

Práva a povinnosti spojené s kmeňovými akciami sú bližšie definované v Stanovách Spoločnosti.

V decembri 2021 Spoločnosť emitovala na regulovanom trhu Burzy cenných papierov v Bratislave, a.s. dlhopisy pod názvom Dlhopis Mint Metropolis 4,75/2024, ISIN: SK4000020053, objem emisie: 12 000 000 EUR v počte 12 000 kusov, v menovitej hodnote jedného dlhopisu 1 000 EUR a úrokovým výnosom 4,75 % p.a. vyplácaný za každý polrok spätne (ďalej len „Dlhopisy“). V decembru 2021 bolo upísaných a vydaných všetkých 12 000 kusov Dlhopisov. Prvá platba úrokových výnosov bola vykonaná k 09.06.2022. Pokiaľ nedôjde k predčasnému splateniu Dlhopisov alebo k ich odkúpeniu Spoločnosti, budú Dlhopisy splatné jednorazovo 09.12.2024. Získané prostriedky z emisie Spoločnosť použila na poskytnutie úveru spoločnosti Mint Group B.V., s ktorou uzavrela Zmluvu o úvere dňa 09.12.2021 so splatnosťou 06.12.2024.

V priebehu účtovného obdobia roku 2023 Spoločnosť pôsobila ako emitent na trhu cenných papierov. Výhradnú časť výnosov tvorili finančné výnosy, a to úrokové výnosy vo výške 559 tis. EUR. Ku koncu roka 2023 Spoločnosť vykázala výsledok hospodárenia stratu v celkovej výške 61 tis. EUR a záporné vlastné imanie 612 tis. EUR.

4
____________________________________________________________________________________________________________
Mint Metropolis a.s.

Zámocká 7074/32, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01
IČO:54 112 630, Zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sa, vložka 7312/B

Výročná správa za rok 2023

Mint Metropolis a.s.

Hlavné ekonomické ukazovatele

v tis. EUR	2023	2022
Aktíva celkom	11 460	11 510
Neobežný majetok	11 162	11 207
Obežný majetok	285	290
Časové rozlíšenie	13	13
Pasíva celkom	11 460	11 510
Vlastné imanie	-612	-551
Záväzky	12 021	12 018
Časové rozlíšenie	51	43

Ukazovatele finančnej situácie

	2023	2022
Celková zadĺženosť	104,90%	104,41%
Dlhodobá zadĺženosť	-	104,25%
Okamžitá likvidita	0,02	306,66
Bežná likvidita	0,95	306,66
Celková likvidita	0,95	306,66
Ukazovateľ pomeru výšky vlastného imania a záväzkov	-	-

Celková zadĺženosť = záväzky / spolu majetok

Dlhodobá zadĺženosť = (dlhodobé záväzky + bankové úvery dlhodobé) / spolu majetok

Okamžitá likvidita = finančné účty / (krátkodobé záväzky + bežné bankové úvery + krátkodobé finančné výpomoci)

Bežná likvidita = (finančné účty + krátkodobé pohľadávky) / (krátkodobé záväzky + bežné bankové úvery + krátkodobé finančné

výpomoci)

Celková likvidita = (finančné účty + krátkodobé pohľadávky + zásoby) / (krátkodobé záväzky + bežné bankové úvery + krátkodobé

finančné výpomoci)

4.INFORMÁCIE EMITENTA CP PODĽA §20 ODS.5,6 A 7 ZÁKONA O ÚČTOVNÍCTVE

Ciele a metódy riadenia rizík v Spoločnosti

V rámci svojej činnosti je Spoločnosť vystavená rôznym trhovým rizikám uvedeným nižšie. Riziká ovplyvňujúce schopnosť Spoločnosti splatiť záväzky z Dlhopisov sa týkajú jednak samotnej Spoločnosti, ale tiež úspechu výstavby a predaja bytov v Polyfunkčnom objekte – Rezidencia Bottova, Bratislava (ďalej len „Projekt Metropolis“) patriaci spoločnosti Development 5, s.r.o. (ďalej len „Projektová spoločnosť“), ktorá je súčasťou Skupiny.

Na zníženie finančných rizík sa Skupina Mint (ďalej ako „Skupina") snaží udržiavať silnú kapitálovú štruktúru a vhodným spôsobom riadiť svoje cashflow.

Rizikové faktory vzťahujúce sa k Spoločnosti zahŕňajú najmä nasledujúce potenciálne skutočnosti:

1. Riziko Spoločnosti ako účelovo založenej spoločnosti bez podnikateľskej histórie
Účelom spoločnosti je získanie finančných prostriedkov prostredníctvom emisie dlhopisov a ich poskytnutie spoločnosti Mint Group B.V. vo forme úveru alebo pôžičky. Spoločnosť nebude vykonávať inú podnikateľskú činnosť a nemôže preto z vlastných podnikateľských

5
____________________________________________________________________________________________________________
Mint Metropolis a.s.

Zámocká 7074/32, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01
IČO:54 112 630, Zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sa, vložka 7312/B

Výročná správa za rok 2023

Mint Metropolis a.s.

aktivít vytvoriť zdroje na splatenie záväzkov z Dlhopisov, ak by zdroj splatenia Dlhopisov, ktorým je získanie peňažných prostriedkov z predaja bytov v Projekte Metropolis, nebol dostatočný na ich úplné splatenie.

2. Kreditné riziko Projektu Metropolis
Spoločnosť použila celý výťažok z emisie Dlhopisov na poskytnutie financovania spoločnosti Mint Group B.V. vo forme úveru alebo pôžičky. Hlavným zdrojom príjmov Spoločnosti, z ktorých plánuje splatiť svoje záväzky z Dlhopisov bude splatenie tohto úveru alebo pôžičky, pričom Mint Group B.V. na splatenie použije príjem z predaja bytov v Projekte Metropolis, ktorý jej bude vyplatený formou dividendy zo strany spoločnosti Development 5, s.r.o. alebo poskytnutý iným spôsobom. Spoločnosť je teda vystavená kreditnému riziku spoločnosti Mint Group B.V. a kreditnému riziku Projektovej spoločnosti.

3. Riziko plynúce z nadradeného bankového financovania Projektovej spoločnosti
Projektová spoločnosť je dlžníkom nadradeného bankového financovania od spoločnosti Tatra banka, a.s., z ktorého sa primárne financuje resp. bude financovať výstavba Projektu Metropolis. Všetky významné aktíva Projektu Metropolis sú založené v prospech Tatra banky, a.s. Emitent ani majitelia Dlhopisov nebudú mať nárok na prednostné uspokojenie z výťažku z predaja žiadneho majetku Projektovej spoločnosti. Existencia nadradeného bankového úveru výrazne zvyšuje kreditné riziko Spoločnosti, keďže výnosy z predaja bytov v Projekte Metropolis sa použijú v prvom rade na splatenie nadradeného bankového úveru a až následne, na poskytnutie peňažných prostriedkov spoločnosti Mint Group B.V., z ktorých sa splatia záväzky spoločnosti Mint Group B.V. voči Spoločnosti a záväzky z Dlhopisov.

4. Riziko likvidity
Ak Spoločnosť nezabezpečí dostatok zdrojov na splácanie svojich záväzkov z Dlhopisov, bude vystavená riziku likvidity. Toto riziko sa môže materializovať najmä, ak by Spoločnosť oneskorene obdržala platby istiny a úrokov z poskytnutého úveru alebo pôžičky spoločnosti Mint Group B.V. Ak by sa platby Spoločnosti významne oneskorili, prípadne neboli uskutočnené vôbec, mohlo by to viesť k jej insolvencii.

5. Riziko prevádzkovej závislosti na Skupine Mint
Prevádzka Spoločnosti je závislá od zdieľania administratívnej, správnej, účtovnej a IT infraštruktúry spoločností zo Skupiny Mint. Spoločnosť nemá a nepredpokladá sa, že bude mať vlastných zamestnancov. Možné zlyhanie niektorých prvkov či celej infraštruktúry môže mať negatívny vplyv na výstavbu a predaj bytov v Projekte Metropolis a sekundárne na schopnosť Spoločnosti plniť záväzky z Dlhopisov.

Úplný popis rizík je súčasťou prospektu Dlhopisov.

Vyhlásenie o správe a riadení Spoločnosti (emitenta cenných papierov)

Spoločnosť neprijala a neuplatňuje Kódex o riadení spoločnosti, pretože je v súčasnosti iba odporučením a nejedná sa o všeobecne záväzné pravidlá, ktorých dodržiavanie by bolo v Slovenskej republike povinné. Spoločnosť dodržuje všetky požiadavky na správu a riadenie spoločnosti, ktoré stanovujú všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky. Riadi sa Prospektom v zmysle zákona o cenných papieroch, ktorý obsahuje všetky údaje o Emitentovi cenných papierov, ručiteľovi a dlhopisoch. Prospekt, ako aj všetky dokumenty v ňom uvedené sú prístupné v elektronickej podobe na internetovej stránke https://www.mintinvestments.cz/dluhopisy/.

Základné informácie o správe a metódach riadenia sú obsiahnuté v Zakladateľskej listine spoločnosti a Stanov spoločnosti. Spoločnosť sa v súčasnej dobe riadi a dodržuje všetky požiadavky na správu a riadenie spoločnosti, ktoré stanovujú všeobecne záväzné právne predpisy Slovenskej republiky.

6
____________________________________________________________________________________________________________
Mint Metropolis a.s.

Zámocká 7074/32, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01
IČO:54 112 630, Zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sa, vložka 7312/B

Výročná správa za rok 2023

Mint Metropolis a.s.

Systém vnútornej kontroly a riadenia rizík – Systém spracovania účtovníctva sa riadi príslušnými ustanoveniami zákonov a vyhlášok platných v Slovenskej republike. Spoločnosť vedie podvojné účtovníctvo podľa slovenských účtovných štandardov. Zmeny môže vykonávať iba určené pracovisko. Pri závierkach sa vykonáva kontrola zostatkov všetkých účtov. Spoločnosť je riadená takisto za pomoci nástrojov controllingu. Tieto nástroje sú zamerané na vyhodnocovanie kľúčových finančných aj nefinančných ukazovateľov výkonnosti s cieľom dosiahnutia hospodárskych plánov Spoločnosti. Dozor nad účtovníctvom vykonáva aj Výbor pre audit. Ďalšie informácie o riadení rizík sú uvedené v účtovnej závierke.

Právomoci štatutárneho orgánu - Predstavenstvo je oprávnené konať v mene Spoločnosti vo všetkých veciach a zastupuje Spoločnosť voči tretím osobám, v konaní pred súdom a pred inými orgánmi. Predstavenstvo riadi činnosť spoločnosti a rozhoduje o všetkých záležitostiach spoločnosti, pokiaľ nie sú právnymi predpismi alebo stanovami vyhradené do pôsobnosti iných orgánov spoločnosti. Predstavenstvo vykonáva obchodné vedenie spoločnosti a zabezpečuje všetky jej prevádzkové a organizačné záležitosti. Predstavenstvo je povinné zabezpečiť riadne vedenie predpísaného účtovníctva a inej evidencie, obchodných kníh a ostatných dokladov spoločnosti, okrem iného predkladá valnému zhromaždeniu na schválenie riadnu individuálnu účtovnú závierku a mimoriadnu individuálnu účtovnú závierku, návrh na rozdelenie vytvoreného zisku, vrátane určenia výšky, spôsobu a miesta vyplatenia dividend a tantiém a návrh na úhradu strát. Zvláštne právomoci rozhodnúť o vydaní alebo spätnom odkúpení dlhopisov/akcií predstavenstvo nemá. Predstavenstvo tiež zvoláva valné zhromaždenie Spoločnosti. Predstavenstvo má 2 členov, z ktorých jeden je zároveň aj predsedom predstavenstva. Členom predstavenstva môže byť len fyzická osoba. Členov predstavenstva volí a odvoláva valné zhromaždenie. Funkčné obdobie člena predstavenstva je 5 rokov. Každý člen predstavenstva je oprávnený konať a podpisovať za Spoločnosť vo všetkých záležitostiach samostatne.

Právomoci kontrolného orgánu - V zmysle Obchodného zákonníka a stanov Spoločnosti dozorná rada dohliada na činnosť predstavenstva a uskutočňovanie podnikateľskej činnosti Spoločnosti. Dozorná rada zvoláva mimoriadne valné zhromaždenie, ak si to vyžaduje záujem Spoločnosti, vrátane prípadov, ak dozorná rada odhalí závažné porušenie povinností členov predstavenstva alebo podstatné nedostatky v činnostiach Spoločnosti. Dozorná rada je oprávnená overovať, či Spoločnosť vykonáva svoje podnikanie v súlade s platnými právnymi predpismi, stanovami Spoločnosti a pokynmi valného zhromaždenia. Dozorná rada preskúmava účtovné závierky Spoločnosti ako aj návrh na rozdelenie zisku a úhradu strát a predkladá svoje stanovisko k týmto záležitostiam valnému zhromaždeniu (ak sa podľa platných právnych predpisov vyžaduje). Dozorná rada tiež udeľuje predchádzajúce schválenie v prípadoch ustanovených v Obchodnom zákonníku a stanovách Spoločnosti. Dozorná rada má 3 členov, z ktorých jeden je zároveň aj predsedom dozornej rady. Členom dozornej rady môže byť len fyzická osoba. Členov dozornej rady volí a odvoláva valné zhromaždenie. Predsedu dozornej rady menuje valné zhromaždenie. Funkčné obdobie členov dozornej rady je 5 rokov, ibaže by sa člen dozornej rady funkcie vzdal alebo by sa výkon jeho funkcie skončil inak.

Právomoci valného zhromaždenia - Valné zhromaždenie je najvyšším orgánom Spoločnosti a môže si vyhradiť rozhodovanie o veciach, ktoré inak patria do pôsobnosti iných orgánov Spoločnosti. Skladá sa zo všetkých na ňom prítomných akcionárov. Právo zúčastniť sa na rokovaní valného zhromaždenia majú aj všetci členovia predstavenstva, dozornej rady a v prípade potreby sa na ňom zúčastňujú aj audítori, právni poradcovia Spoločnosti a akcionárov, a pokiaľ to vyžaduje právny predpis, aj notár. Akcionár môže vykonávať svoje práva na valnom zhromaždení aj prostredníctvom splnomocnenca. Valné zhromaždenie zvoláva predstavenstvo, ak právny predpis neustanovuje inak. Predstavenstvo je povinné zvolať riadne valné zhromaždenie najmenej raz za kalendárny rok. Valné zhromaždenie rozhoduje hlasovaním na výzvu predsedu valného zhromaždenia. Rozhodnutie o zmene stanov, zvýšení alebo znížení základného imania, vydaní prioritných dlhopisov alebo vymeniteľných dlhopisov, zrušení Spoločnosti alebo zmene právnej formy vyžaduje dvojtretinovú väčšinu hlasov prítomných akcionárov a musí sa o ňom vyhotoviť notárska zápisnica. V ostatných záležitostiach rozhoduje valné zhromaždenie jednoduchou väčšinou hlasov prítomných akcionárov, ak zákon neustanovuje inak. Valné zhromaždenie volí a odvoláva členov predstavenstva a dozornej rady.

7
___________________________________________________________________________________________________________
Mint Metropolis a.s.

Zámocká 7074/32, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01
IČO:54 112 630, Zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sa, vložka 7312/B

Výročná správa za rok 2023

Mint Metropolis a.s.

Spoločnosť vyhlasuje, že ku dňu zostavenia výročnej správy nemá uzatvorené významné dohody, ktorých platnosť by končila v dôsledku zmeny jej kontrolných pomerov a tiež nemá uzatvorené dohody s členmi jej orgánov alebo zamestnancami, na ktorých základe sa im má poskytnúť náhrada z dôvodu skončenia pracovného pomeru.

Ku dňu zostavenia výročnej správy Spoločnosť nemá vo vlastníctve a nevydala iné cenné papiere prijaté na obchodovanie na regulovanom trhu v žiadnom členskom štáte alebo štáte Európskeho hospodárskeho priestoru.

Spoločnosť vyhlasuje, že výkon hlasovacích práv akcionárov nie je v Stanovách Spoločnosti obmedzený.

Spoločnosť nemá žiadne vedomie o dohodách medzi majiteľmi cenných papierov, ktoré by mohli viesť k obmedzeniu prevoditeľnosti cenných papierov. Majitelia dlhopisov nezískavajú ich kúpou žiadne hlasovacie práva v Spoločnosti ani práva kontroly.

Informácie o zložení a činnosti orgánov spoločnosti a ich výborov

Hlavná činnosť predstavenstva bola zameraná na zvyšovanie efektívnosti a na zabezpečenie transparentnosti aktivít Spoločnosti voči zainteresovaným stranám. Rovnako tak predstavenstvo vynakladalo úsilie na riadenie podnikateľského rizika. Všetci členovia predstavenstva mali riadny prístup ku všetkým relevantným informáciám týkajúcich sa Spoločnosti. Písomnosti s podrobnými informáciami boli distribuované v dostatočnom časovom predstihu, čím sa zabezpečila schopnosť predstavenstva vynášať kvalifikované rozhodnutia v jednotlivých záležitostiach.

Predstavenstvo v priebehu roka 2023 prijalo iba rozhodnutia týkajúce sa bežného riadenia spoločnosti vo všetkých oblastiach jej činnosti. Počas roka 2023 neprijalo predstavenstvo žiadne rozhodnutia závažného charakteru, ktoré by mali významný vplyv na Spoločnosť.

Predstavenstvo Spoločnosti v roku 2023 pracovalo v zložení Sébastien Dejanovski (od 9.10.2021) – predseda predstavenstva a Vojtěch Kraus (od 9.10.2021).

Dozorná rada Spoločnosti sa pri výkone svojej kontrolnej činnosti v priebehu roka 2023 zamerala najmä na sledovanie činnosti predstavenstva z hľadiska presadzovania efektívnosti hospodárenia Spoločnosti, finančnú činnosť Spoločnosti, stav jej záväzkov a pohľadávok, riadne vedenie účtovníctva, plnenie finančného rozpočtu a dodržiavanie stanov Spoločnosti a všeobecných záväzných právnych predpisov.

Dozorná rada Spoločnosti v roku 2023 pracovala v zložení Radim Bajgar (od 9.10.2021) – predseda dozornej rady, Katarína Lindbergh (od 9.10.2021) a Lukáš Schirl (od 9.10.2021).

Výbor pre audit nebol zriadený. Dozorná rada vykonáva činnosti výboru pre audit v Spoločnosti. Iné výbory Spoločnosť nezriadila.

V rámci výkonu činnosti výboru pre audit sa Dozorná rada venovala spolupráci s externým audítorom – spoločnosťou KPMG Slovensko spol. s r.o.

Valné zhromaždenie Spoločnosti sa konalo 4.5.2023. Valné zhromaždenie prerokovalo a schválilo riadnu individuálnu účtovnú závierku Spoločnosti k 31.12.2022 a schválilo návrh na vysporiadanie straty Spoločnosti za rok 2022.

5.VÝZNAMNÉ SKUTOČNOSTI, KTORÉ NASTALI AŽ PO SÚVAHOVOM DNÍ

Po 31. decembri 2023 do dňa zostavenia výročnej správy nenastali také udalosti, ktoré by si vyžadovali uvedenie vo výročnej správe k 31. decembru 2023.

8
___________________________________________________________________________________________________________
Mint Metropolis a.s.

Zámocká 7074/32, Bratislava - mestská časť Staré Mesto 811 01
IČO:54 112 630, Zapísaná v Obchodnom registri Mestského súdu Bratislava III, oddiel Sa, vložka 7312/B

Poznámky Úč PODV 3 - 01

Mint Metropolis a.s.

Účtovná závierka

k 31. decembra 2023

IČO

DIČ

A.VŠEOBECNÉ INFORMÁCIE

1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.	Obchodné meno a sídlo spoločnosti Mint Metropolis a.s. Zámocká 7074/32 811 01 Bratislava Hlavnými činnosťami Spoločnosti sú: - sprostredkovanie poskytovania úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt; - poskytovanie úverov alebo pôžičiek z peňažných zdrojov získaných výlučne bez verejnej výzvy a bez verejnej ponuky majetkových hodnôt; - sprostredkovateľská činnosť v oblasti obchodu, služieb, výroby. Údaje o neobmedzenom ručení Spoločnosť nie je neobmedzene ručiacim spoločníkom v iných spoločnostiach podľa § 56 ods. 5 Obchodného zákonníka, ani podľa podobných ustanovení iných predpisov. Dátum schválenia účtovnej závierky za predchádzajúce účtovné obdobie Účtovná závierka Spoločnosti k 31. decembru 2022, za predchádzajúce účtovné obdobie, bola schválená valným rozhodnutím jediného akcionára 4. mája 2023. Právny dôvod na zostavenie účtovnej závierky Účtovná závierka Spoločnosti k 31. decembra 2023 je zostavená ako riadna účtovná závierka podľa § 18 ods. 1 zákona NR SR č. 431/2002 Z. z. o účtovníctve za účtovné obdobie od 01. januára 2023 do 31. decembra 2023. Údaje o skupine účtovných jednotiek Spoločnosť nie je súčasťou konsolidovaného celku. Počet zamestnancov Údaje o počte zamestnancov za bežné účtovné obdobie a bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie sú uvedené v nasledujúcom prehľade:
	31.12.2022		31.12.2023
B.	Priemerný prepočítaný počet zamestnancov	0	0
	INFORMÁCIE O ORGÁNOCH ÚČTOVNEJ JEDNOTKY

Členom štatutárneho orgánu, ani členom dozorných orgánov neboli za obdobie 01.01.- 31.12.2023 poskytnuté žiadne pôžičky, záruky alebo iné formy zabezpečenia, ani finančné prostriedky alebo iné plnenia na súkromné účely.

Členovia štatutárnych orgánov (predstavenstvo) k 31.12.2023:
Sébastien Dejanovski – predseda predstavenstva
Vojtěch Kraus – člen predstavenstva

Každý člen predstavenstva je oprávnený konať a podpisovať za Spoločnosť vo všetkých záležitostiach samostatne.

Členovia dozornej rady k 31.12.2023:
Katarína Lindbergh
Radim Bajgar
Lukáš Schirl

Poznámky Úč PODV 3 - 01

Mint Metropolis a.s.

Účtovná závierka

k 31. decembra 2023

IČO

DIČ

C.INFORMÁCIE O AKCIONÁROCH ÚČTOVNEJ JEDNOTKY

Štruktúra spoločníkov (akcionárov) k 31. Decembru 2023 je takáto:

	Podiel na základnom imaní			Hlasovacie práva
	EUR		%	%
Mint Group B.V.	30 000		100	100
Spolu	30 000	100		100

D.INFORMÁCIE O PRIJATÝCH POSTUPOCH

(a)Východiská pre zostavenie účtovnej závierky
Účtovná závierka bola zostavená za predpokladu, že Spoločnosť bude nepretržite pokračovať vo svojej činnosti (going concern).

Spoločnosť k 31. decembru 2023 vykázala záporné vlastné imanie vo výške 611 742 EUR. Zároveň k tomuto dátumu Spoločnosť vykázala v roku 2023 stratu vo výške 61 231 EUR. Na Spoločnosť sa vzťahujú ustanovenia § 67a - § 67i

Obchodného zákonníka o spoločnosti v kríze a Zákon č. 7/2005 Z. z., §3, bod 3 Zákona o konkurze a reštrukturalizácii

a o zmene a doplnení niektorých zákonov, keďže vykázaný pomer vlastného imania a záväzkov je menej ako 8 ku 100.

Spoločnosť zároveň dodržala všetky povinnosti súvisiace s touto legislatívou. V súlade s bodom 3 paragrafu 3, Zákona

o konkurze a reštrukturalizácii a o zmene a doplnení niektorých zákonov vedenie Spoločnosti prihliadlo na očakávané

výsledky ďalšieho prevádzkovania podniku. Vedenie Spoločnosti je rozhodnuté zabezpečiť aby náklady, výnosy a

vlastné imanie Spoločnosti boli riadené tak, aby Spoločnosť udržala dostatočné pozitívne vlastné imanie, ktoré bude v

súlade s požiadavkami uvedenej legislatívy. Jediný akcionár spoločnosť Mint Group B.V. je pripravený podniknúť potrebné kroky k zaisteniu pokračovania v činnosti. Pre všetky záväzky splatné v nasledujúcich dvanástich mesiacoch platí, že budú vyrovnané, najmä platby istiny a úrokov investorom vyplývajúce z emisných podmienok vydaných dlhopisov. Vzhľadom na tieto skutočnosti je vedenie Spoločnosti presvedčené, že je možné odôvodnene predpokladať že bude možné v prevádzkovaní podniku pokračovať.

Poskytnutý úver bude splatený skôr, ako je jeho splatnosť podľa zmluvy, aby bolo možné vyplatiť dlhopisy.

Účtovné metódy a všeobecné účtovné zásady boli účtovnou jednotkou konzistentne aplikované.

(b)Dlhodobý nehmotný majetok a dlhodobý hmotný majetok Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(c)Dlhodobý finančný majetok
Ako dlhodobý finančný majetok Spoločnosť vykazuje poskytnutú pôžičku so zostatkovou dobou splatnosti najviac jeden rok voči prepojeným účtovným jednotkám v rámci podielovej účasti.

(d)Zásoby
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(e)Zákazková výroba
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(f)Zákazková výstavba nehnuteľnosti
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(g)Pohľadávky

Pohľadávky pri ich vzniku sa oceňujú ich menovitou hodnotou; postúpené pohľadávky a pohľadávky nadobudnuté

vkladom do základného imania sa oceňujú obstarávacou cenou vrátane nákladov súvisiacich s obstaraním. Toto ocenenie sa znižuje o pochybné a nevymožiteľné pohľadávky.

(h)Krátkodobý finančný majetok
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(i)Finančné účty
Finančné účty tvorí peňažná hotovosť, ceniny, zostatky na bankových účtoch a oceňujú sa menovitou hodnotou.

Poznámky Úč PODV 3 - 01

Mint Metropolis a.s.

Účtovná závierka

k 31. decembra 2023

IČO

DIČ

(j)Zníženie hodnoty majetku a opravné položky
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(k)Náklady budúcich období a príjmy budúcich období
Náklady budúcich období a príjmy budúcich období sa vykazujú vo výške, ktorá je potrebná na dodržanie zásady vecnej a časovej súvislosti s účtovným obdobím.

(l)Rezervy
Rezerva je záväzok predstavujúci existujúcu povinnosť Spoločnosti, ktorá vznikla z minulých udalostí a je pravdepodobné, že v budúcnosti zníži jej ekonomické úžitky. Rezervy sú záväzky s neurčitým časovým vymedzením alebo výškou a oceňujú sa odhadom v sume potrebnej na splnenie existujúcej povinnosti ku dňu, ku ktorému sa zostavuje účtovná závierka.

Tvorba rezervy sa účtuje na vecne príslušný nákladový alebo majetkový účet, ku ktorému záväzok prislúcha. Použitie rezervy sa účtuje na ťarchu vecne príslušného účtu rezerv so súvzťažným zápisom v prospech vecne príslušného účtu záväzkov. Rozpustenie nepotrebnej rezervy alebo jej časti sa účtuje opačným účtovným zápisom ako sa účtovala tvorba rezervy.

Tvorba rezervy na bonusy, rabaty, skontá a vrátenie kúpnej ceny pri reklamácii sa účtuje ako zníženie pôvodne dosiahnutých výnosov so súvzťažným zápisom v prospech účtu rezerv.

(m)Záväzky
Záväzky pri ich vzniku sa oceňujú menovitou hodnotou. Záväzky pri ich prevzatí sa oceňujú obstarávacou cenou. Ak sa pri inventarizácii zistí, že suma záväzkov je iná ako ich výška v účtovníctve, uvedú sa záväzky v účtovníctve a v účtovnej závierke v tomto zistenom ocenení.

(n)

Zamestnanecké požitky
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(o)Odložené dane
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(p)Výdavky budúcich období a výnosy budúcich období
Výdavky budúcich období a výnosy budúcich období sa vykazujú vo výške, ktorá je potrebná na dodržanie zásady vecnej a časovej súvislosti s účtovným obdobím.

(q)Emisné kvóty
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(r)Dotácie zo štátneho rozpočtu
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(s)Prenájom (lízing)
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(t)Deriváty
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(u)Majetok a záväzky zabezpečené derivátmi
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

(v)Cudzia mena
Majetok a záväzky vyjadrené v cudzej mene sa ku dňu uskutočnenia účtovného prípadu prepočítavajú na menu euro referenčným výmenným kurzom určeným a vyhláseným Európskou centrálnou bankou alebo Národnou bankou Slovenska v deň predchádzajúci dňu uskutočnenia účtovného prípadu (ďalej ako referenčný kurz).

Na ocenenie prírastku cudzej meny (okrem ocenenia cudzej meny obstarávanej v rámci menového derivátu) nakúpenej za euro sa použije kurz, za ktorý bola táto cudzia mena nakúpená.

Na ocenenie prírastku cudzej meny (okrem ocenenia cudzej meny obstarávanej v rámci menového derivátu) nakúpenej za inú cudziu menu sa použije hodnota inej cudzej meny v eurách alebo na ocenenie prírastku cudzej meny v eurách sa použije referenčný kurz v deň uzavretia obchodu.

Na ocenenie cudzej meny obstarávanej v rámci menového derivátu

Poznámky Úč PODV 3 - 01

Mint Metropolis a.s.

Účtovná závierka

k 31. decembra 2023

IČO

DIČ

• ak je zmluvnou stranou banka alebo pobočka zahraničnej banky, použije sa ku dňu ocenenia kurz banky alebo

pobočky zahraničnej banky, ktorá je zmluvnou stranou tohto menového derivátu alebo sa použije referenčný kurz

ku dňu ocenenia,

• ak zmluvnou stranou nie je banka alebo pobočka zahraničnej banky, použije sa na ocenenie referenčný kurz ku

dňu ocenenia.

(w)Výnosy
Výnosové úroky sa účtujú rovnomerne v účtovných obdobiach, ktorých sa vecne a časovo týkajú / na základe časového rozlíšenia metódou efektívnej úrokovej miery.

(x)Porovnateľné údaje
Ak v dôsledku zmeny účtovných metód a účtovných zásad nie sú hodnoty za bezprostredne predchádzajúce účtovné obdobie v jednotlivých súčastiach účtovnej závierky porovnateľné, uvádza sa vysvetlenie o neporovnateľných hodnotách v poznámkach.

(y)Oprava chýb minulých období
Ak Spoločnosť zistí v bežnom účtovnom období významnú chybu týkajúcu sa minulých účtovných období, opraví túto chybu na účtoch 428 - Nerozdelený zisk minulých rokov a 429 - Neuhradená strata minulých rokov, t. j. bez vplyvu na

výsledok hospodárenia v bežnom účtovnom období. Opravy nevýznamných chýb minulých účtovných období sa účtujú v bežnom účtovnom období na príslušný nákladový alebo výnosový účet.

V roku 2023 a 2022 Spoločnosť neúčtovala o oprave významných chýb minulých období.

E.
1.

INFORMÁCIE K POLOŽKÁM SÚVAHY A VÝKAZU ZISKOV A STRÁT

Dlhodobý nehmotný majetok a dlhodobý hmotný majetok Spoločnosť neuvádza ďalšie doplňujúce informácie.

Deriváty
Spoločnosť nemá obsahovú náplň pre túto položku.

Dlhodobý finančný majetok
Prehľad o pohybe dlhodobého finančného majetku od 1. januára 2023 do 31. decembra 2023 a za porovnateľné obdobie od 1. januára 2022 do 31. decembra 2022 je uvedený v tabuľke nižšie :

Poznámky Úč PODV 3 - 01

Mint Metropolis a.s.

Účtovná závierka

k 31. decembra 2023

IČO

DIČ

Image should be here

Poznámky Úč PODV 3 - 01

Mint Metropolis a.s.

Účtovná závierka

k 31. decembra 2023

IČO

DIČ

Ako dlhodobý finančný majetok spoločnosť vykazuje nasledujúcu úročenú pôžičku so zostatkovou dobou splatnosti najviac jeden rok poskytnutú akcionárovi (k 31.12.2022 vykázaná ako dlhodobá úročená pôžička):

Mena		Úrok p.a.			Dátum	Suma istiny	Suma istiny
Mena		v %			splatnosti	k 31.12.2023	k 31.12.2022
Mint Group B.V.	EUR		4,95	6.12.2024		11 161 561	11 207 290
						11 161 561	11 207 290
						11 161 561

K 31.12.2023 je úrok vo výške 39 760,44 EUR (rok 2022: 46 040,16 EUR)

Finančné účty
Ako finančné účty sú vykázané účty v bankách.

Spoločnosť nemôže disponovať s peňažnými prostriedky na bežnom účte vo výške 285 000 EUR do dáta splatenie vydaných dlhopisu (informácie k vydaným dlhopisom sú uvedené v bode 9)

Časové rozlíšenie
Ide o tieto položky:

31. 12. 2023

31. 12. 2022

EUR

Náklady budúcich období - dlhodobé

Servisné služby	0	0
Ostatné	0	0
Spolu náklady budúcich období - dlhodobé	0	0

Náklady budúcich období - krátkodobé

	Odmeny za výkon agenta, administratora	13 495	13 493
	Ostatné	0	0
	Spolu náklady budúcich období - krátkodobé	13 495	13 493
	Spolu	13 495	13 493
6.	Vlastné imanie

Základné imanie Spoločnosti k 31. decembru 2023 je 30 000 EUR (k 31. decembru 2022: 30 000 EUR). Základné imanie bolo splatené v plnom rozsahu.

Účtovná strata za rok 2022 vo výške 66 351 EUR bola vysporiadaná nasledovne:
EUR Zo zákonného rezervného fondu
Zo štatutárnych a ostatných fondov
Z nerozdeleného zisku minulých rokov
Úhrada straty spoločníkmi

Prevod na neuhradenú stratu minulých rokov	66 351
Iné
Spolu	66 351
O vysporiadaní výsledku hospodárenia za účtovné obdobie 2023 vo výške 61 231,23 EUR rozhodne valné zhromaždenie. Návrh štatutárneho orgánu valnému zhromaždeniu je takýto: – prevod na neuhradenú stratu minulých rokov 61 231,23 EUR.

Poznámky Úč PODV 3 - 01

Mint Metropolis a.s.

Účtovná závierka

k 31. decembra 2023

IČO

DIČ

7.	Rezervy Prehľad o rezervách za bežné účtovné obdobie je uvedený v nasledujúcom prehľade:
Stav		Zúčtovanie		Zúčtovanie	Stav
k 1.1.2023		Tvorba	(použitie)	(zrušenie)	k 31. 12. 2023
17 700				20 600
17 700				20 600

Ostatné rezervy krátkodobé

Zostavenie účtovnej závierky a daňového priznania 384

600

384

600

Overenie účtovnej závierky a

8.	zostavenie daňového priznania	17 316	20 000	17 316	0	20 000
	Pokuty a penále	0	0	0	0	0
	Iné	0	0	0	0	0
	Ostatné rezervy krátkodobé spolu	17 700	20 600	17 700	0	20 600
	Záväzky Štruktúra záväzkov (okrem záväzkov zo sociálneho fondu a odloženého daňového záväzku) podľa zostatkovej doby splatnosti je uvedená v nasledujúcom prehľade:

	31. 12. 2023	31. 12. 2022
	EUR	EUR
Záväzky do splatnosti	12 021 230	12 018 646
Závúzky po splatnosti	0	0
Záväzky spolu	12 021 230	12 018 646

Štruktúra záväzkov (okrem bankových úverov, pôžičiek a návratných finančných výpomocí, záväzkov zo sociálneho

fondu, odloženého daňového záväzku a rezerv) podľa zostatkovej doby splatnosti k 31. decembru 2023 je uvedená

v nasledujúcom prehľade: